今日，馬耳他金融公司Exante宣布，其旗下金融代幣化平臺STASIS推出的錨定歐元的穩(wěn)定幣EURS已上線倫敦的一所加密貨幣交易所，其他主要的交易所也將在未來幾個月內(nèi)跟進。

EURS的發(fā)行原理和錨定美元的USDT類似，用戶給STASIS公司1歐元，STASIS換給用戶1 EURS；當(dāng)用戶交回1 EURS時，STASIS再把1歐元還給用戶。由于兩者是1:1兌換的，而法幣的價格相對穩(wěn)定，因此被稱為穩(wěn)定幣。其作用在于，在幣價波動時可供幣民轉(zhuǎn)移資金避險。

經(jīng)過3年的發(fā)展，USDT的市值在穩(wěn)定幣市場中占比已超過90%，是行業(yè)當(dāng)仁不讓的老大。但是一直以來，USDT因?qū)徲嫴还_、涉嫌超額發(fā)行、操縱比特幣價格而飽受質(zhì)疑。因此，市場上不乏以各種革新方案來試圖取代USDT穩(wěn)定幣，如Bittrex交易所支持的TrueUSD，MakerDAO 發(fā)行的Dai，比特大陸領(lǐng)投1.1億美元的USD Coin，以及今日橫空出世的EURS。

從STASIS目前公布的信息看，EURS和USDT的“升級版”TrueUSD類似。TUSD的最大亮點就是改進USDT因為不透明導(dǎo)致的信用差的問題，它是這么做的：

保證1:1的美元儲備，并提供定期審計；

實行嚴格標(biāo)準(zhǔn)的KYC/AML驗證。

STASIS也表示，EURS由1:1歐元支持，儲備余額經(jīng)過四大之一的畢馬威驗證和公布，并且采取了最為嚴格的3級資產(chǎn)驗證流程、按周核實，可為用戶財產(chǎn)提供高規(guī)格和持續(xù)的透明度。在這樣的聲明下，STASIS開始接受兌換一周以來，訂單量已達1億美元，預(yù)計到今年底將達到5億美元（當(dāng)前USDT的發(fā)行量在30億美元）。這么看來，隨著市值增長，EURS會成為USDT潛在的強敵，尤其是在歐洲的機構(gòu)投資者中，EURS的透明度能較好的符合歐洲例行的監(jiān)管和風(fēng)控要求。

但我們也應(yīng)看到TrueUSD的前車之鑒。其擁有較好的信用仍未能擠占USDT的市場，是因其效率低下、流通性不強。TrueUSD嚴格的KYC（客戶認證）一般需要用戶填寫詳細的表格并等待數(shù)周以上，這顯然讓很多爭分奪秒追殺漲跌的幣民望而卻步。因此，EURS在實際使用中的接受度如何還需等待市場驗證。

最后介紹下來自馬耳他的STASIS。

在政策環(huán)境上，和很多小國一樣，馬耳他將區(qū)塊鏈視為未來4-5年經(jīng)濟增長的支柱，并且一直試圖讓馬耳成為歐盟第一個頒布區(qū)塊鏈和加密貨幣法規(guī)國家。就在今日，馬耳他總理證實，議會即將三讀并批準(zhǔn)三項關(guān)于數(shù)字資產(chǎn)丶區(qū)塊鏈及分散式賬本技術(shù) （DLT）的法案。借此等政策利好，OKEx近日亦宣布由伯利茲遷至馬耳他。

在此背景下，STASIS于去年成立，主要將金融產(chǎn)品代幣化并交易流通。不久前，STASIS宣布將為哈薩克斯坦提供底層平臺，以推出由法幣支持的國家發(fā)行的加密貨幣，可見其是有技術(shù)積累的。此次發(fā)行的EURS，是基于以太坊EIP-20標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布的。如此一來，用戶可以在以太坊錢包間轉(zhuǎn)賬和存儲EURS，當(dāng)然STASIS也有自己的錢包。

STASIS的母公司EXANTE在2012年發(fā)行了全球第一個比特幣對沖基金。去年，該公司自有資本現(xiàn)已超過5000萬歐元，客戶成倍增長，因此，建立一個數(shù)字世界的穩(wěn)定通證對其而言亦十分必要。

??《獵場》的陳香單元，幾乎已經(jīng)是胡歌在這部劇里接的最后一個大單了。胡歌已經(jīng)查清了陳香的背景，也找到了合適的替代人選，故事為何還要繼續(xù)走下去呢？其實，除了陳香的死讓鄭秋冬深陷自責(zé)之外，還有更重要的原因。這個事兒，還得從趙見蜓的那個單元說起。

鄭秋冬幫助地中海銀行挖到了趙見蜓之后，在業(yè)內(nèi)引起震動。不過，很多客戶和同行并不知道這單生意會出自“無名之輩”鄭秋冬之手。通過索爾和林拜的對話我們得知，業(yè)內(nèi)有人認為挖走趙見蜓是特慧專獵干的。因為在杭州，有能力完成這么漂亮一單生意的，似乎只有特慧。 這次對話提示我們，鄭秋冬本人雖然業(yè)務(wù)能力很強，但他的公司依然缺乏品牌知名度。如果這個短板不補上，很難會有大客戶會主動找上門來。畢竟，不是每家客戶都像地中海銀行那樣了解鄭秋冬的過去，從而信任他的能力和人品。

?在林拜第一次與鄭秋冬聊起公司的上市計劃時，鄭秋冬一度認為這太困難。當(dāng)時胡歌有一句臺詞說出了實質(zhì)——要爆發(fā)式地持續(xù)發(fā)展。

上市的理想很美好，但過程很煎熬。投資方對公司業(yè)績的要求，會讓創(chuàng)始團隊筋疲力竭。用胡歌的臺詞來形容就是，“焦慮、失眠、謝頂”。雖然在賈衣玫離職時，鄭秋冬公司的賬面上已經(jīng)有了一個億的余額，但要實現(xiàn)“爆發(fā)式地持續(xù)發(fā)展”，這只是起點。 鄭秋冬決定啟動上市計劃之后，立刻開疆拓土。田堯和馬小紅都成了外派主管，但“德仁”的檔次依然沒有實質(zhì)性的提高，接到的單子仍然是以中層崗位為主。像陳香和趙見蜓這樣的大單，只有鄭秋冬或者林拜才能接觸得到。

前有品牌不足，后有營收壓力，此時盛煌集團老板嚴冰河的出現(xiàn)，才具有決定性的意義。

?嚴冰河承諾，如果鄭秋冬和林拜能把陳香涉嫌商業(yè)間諜的事查個水落石出，“德仁一年的利潤我包了”。 請大家注意一個客觀事實——《獵場》的陳香單元出現(xiàn)在2015年。在當(dāng)時，整個中國的宏觀經(jīng)濟形勢都已經(jīng)進入了增速放緩的通道，各行各業(yè)賺錢都不像以前那么容易了。在這樣的時代背景下，有人提出包你公司一年的利潤，而且說這話的人又是一位“除了錢什么都沒有”的實力派企業(yè)家。這件事對于鄭秋冬來說，哪怕是舉全公司之力也要做成。林拜也興奮地表示過，讓鄭秋冬專心做好陳香的案子，“其他的事交給我”。 事實上，鄭秋冬只動用了公司極少的資源——自己加上兩名助理，就把這事給辦了。但是他沒想到陳香恰好在這個節(jié)骨眼上死了，嚴楓又瘋了，老頭子嚴冰河深陷巨大痛苦之中。在這個時候，鄭秋冬怎么好意思去找人家兌現(xiàn)那一年利潤的承諾。

?所以，無論是出于內(nèi)心的不安，還是出于對公司業(yè)績的考量，鄭秋冬都必須把陳香的后事處理好，盡量爭取一個各方都能接受的結(jié)果。但是鄭秋冬后面的事，只能以“內(nèi)心不安”的理由去完成。他不可能對別人說是為了拿到一年的利潤才這么做——那只會讓嚴冰河看不起他，從而拒絕他的幫助。因此，哪怕是林拜和羅伊人不理解，鄭秋冬也只能盡量從良心的角度去說服他們，但絕不能說出另外一層用意。 按照預(yù)告中的劇情，我們都知道鄭秋冬準(zhǔn)備采取假死的辦法來激活嚴楓的記憶。最后的結(jié)果其實也很好猜，鄭秋冬達到了目的，獲得了嚴冰河的深度信任。預(yù)計，嚴冰河有可能兌現(xiàn)自己“包德仁一年利潤”的承諾，甚至還有一種可能——盛煌集團有望成為德仁的戰(zhàn)略合作伙伴，這意味著盛煌每年的人力資源支出都將投向德仁。對于德仁來說，這將是一筆不小的、年年都會有的收入，而陳香這一單收入則只是偶發(fā)事件。

除了在收益上遠超“一年的利潤”，有盛煌集團這樣的龍頭企業(yè)來為德仁做品牌背書，德仁的品牌知名度也必將得到質(zhì)的提升。如此一來，前面困擾鄭秋冬的品牌壓力和營收壓力全部得到緩解。與這樣的大好前景相比，鄭秋冬此時在嚴楓身上付出的時間，又算得了什么呢？ 其實，《獵場》安排陳香單元作為全劇最后一個單元，不僅僅是為了幫助鄭秋冬完成事業(yè)版圖上的最后一塊拼圖。鄭秋冬和羅伊人之間的愛情，也通過這件事得到了升華。

?在陳香最后的時刻，羅伊人提出了一個“對女人很重要”的問題：“跟她好究竟為什么，是拿她做防火墻保護自己，還是真心的？” 羅伊人的這個提問，其實是有感而發(fā)的。前面葵黃分析過羅伊人的感情——夏吉國和于成飛，甚至包括葵黃并不認識的老白，都是羅伊人的防火墻，是失去鄭秋冬之后的失望選擇。而在鄭秋冬這一方也是如此，他和熊青春在一起是因為看到羅伊人跟了夏吉國，他跟賈衣玫在一起是因為看到羅伊人跟了于成飛。羅伊人不希望看到自己和鄭秋冬當(dāng)年的悲劇也出現(xiàn)在嚴楓身上，因此她想替同樣身為女人的嚴楓要一句實話。

在得到了陳香“為了嚴楓放棄從事商業(yè)犯罪”的答復(fù)之后，羅伊人感到稍許心安。后來她又追問了一個問題——這些年她聽到那么多對你的懷疑，竟然一句都不信，你是怎么做到的？ 陳香說：“這不難，為她我放棄了一切。人只要能做到這一點，對方一定能感受到。”

但隨后，陳香又補了一句，“在這個物質(zhì)世界，誰能??？你們也一定戀愛過，該知道放棄一切有多難”。這句話，是陳香臨終前給鄭秋冬和羅伊人上的一堂情感課。在鄭秋冬和羅伊人的交往中，他們看似都把對方當(dāng)做自己心中的最愛，但誰都沒有為對方做到過“放棄一切”。為了蟲草，鄭秋冬離開了羅伊人。為了夏吉國身邊的榮華富貴，羅伊人放棄了鄭秋冬。鄭秋冬和羅伊人此前的感情，與其說是彼此心中的最愛，不如說是“得不到的永遠最好”，是全靠回憶苦撐的初戀情結(jié)。他們愛的其實不是對方，而是自己的回憶。

陳香的遺言，為鄭秋冬和羅伊人的復(fù)合送上了最后的“死亡助攻”?！东C場》的男女主角在陳香和嚴楓的身上看到了自己的差距，也體會到了更高級的愛情。當(dāng)晚，“秋衣夫婦”終于復(fù)合。他們決定從頭開始，“跟往事干杯”。可是當(dāng)羅伊人把這個好消息告訴給林拜的時候，林拜卻展現(xiàn)出一副麻木的表情，這又是為了什么呢？

?按理說，林拜是最希望看到鄭秋冬和羅伊人復(fù)合的人，可當(dāng)林拜聽到這個盼望已久的消息時，不僅麻木表情，還表示自己“想哭”。 在林拜看來，公司上市的事已經(jīng)讓他焦頭爛額了，這幾天還要在醫(yī)院陪嚴冰河，而鄭秋冬又陷入巨大的自責(zé)情緒“不理朝政”。林拜已經(jīng)感到自己分身乏術(shù)了，偏趕上這個時候聽到二人復(fù)合的消息，林拜覺得鄭秋冬大概會一頭鉆進溫柔鄉(xiāng)，“從此君王不早朝”。如此一來，壓力就全跑到林拜身上了，所以他才想哭。別忘了，林拜自己還得伺候月子呢！????

一塊地.

芥川龍之介

阿住的兒子是在采茶剛剛開始的時候死去的。兒子仁太郎就像個癱子似的在床上足足躺了八年。這樣的一個兒子死了，人們說是阿住的“來世修好”，阿住本人的確也并不怎么悲傷，當(dāng)阿住在仁太郎的棺材前邊供上一炷香的時候，心里倒有一種如釋重負般的輕松感覺。

仁太郎的葬禮辦完之后，碰到的第一個問題是兒媳阿民的事。阿民有一個男孩。并且她替臥病的仁太郎把地里的莊稼活差不多全承擔(dān)起來了。如果兒媳現(xiàn)在走了，不用說孩子沒人照顧，甚至連家里的生活也維持不了。因此阿住想，等過了七七四十九天，就給阿民找個丈夫，讓她像兒子在世時一樣，擔(dān)起家里的活來。她想找仁太郎的叔表兄弟與吉作贅婿。

偏偏剛好在頭七的第二天早晨，阿民收拾起出嫁時的東西來了，阿住不禁大吃一驚。阿住那時候正領(lǐng)著孫子廣次在里屋的走廊上玩。給孩子玩的玩具，是從學(xué)校偷來的一枝盛開的櫻花。

“喂，阿民，俺不該把話一直門在肚子里，是俺的錯，可是你，就這么著把孩子和俺扔下走嗎？”

阿住的聲音，與其說是責(zé)備，倒不如說是在訴苦。阿民沒有回過頭來，只是笑著說：“婆婆，看你說了些啥呀！”盡管是這么一句話，阿住是多么放心就別提了。

“是呀，俺想你也不至于這樣……”

阿住還在絮絮叨叨地傾吐著夾雜著怨氣的心愿。同時她的話又漸漸勾起她自己的悲傷來了，幾行淚水終于順著滿是皺紋的面頰流了下來。

“是啊，只要是你愿意，俺也希望一輩子能住在這個家里??！——還有這么個孩子呢，誰愿意走呢！”

不知不覺地阿民也流下了眼淚，把廣次抱到自己的膝蓋上，廣次好像特別害羞的樣子，一個勁兒惦記著扔在里屋鋪席上的櫻花枝子……

阿民和仁太郎在世的時候一樣，照樣悶頭在地里干活。但是招婿的問題，卻不像阿住打算的那樣容易解決。阿民對這種事兒好像完全沒有興趣。阿住一有機會，不是悄悄試探阿民的口氣，就是開門見山地和她談意見。然而阿民每次都說：“是呀，等來年再說吧！”馬馬虎虎應(yīng)付過去。阿住對這個自然是既憂愁又高興。阿住一邊顧慮世上說三道四，一邊只好聽兒媳的話，等來年再說了。

但是，到了第二年，阿民除了忙地里的莊稼活，好像什么也不想。阿住以比去年更懇切似的口氣，提出招婿的問題。這其中的原因，是她受到了親戚的責(zé)備和世人暗地里的閑言冷語，使她有難言的苦衷。

“可是呀，阿民，你現(xiàn)在還這么年輕，沒有個男人可過不下去啊?！?/p>

“過不下去又有啥法呀！不信你給咱家找進一個外人來看看。小廣會很可憐，你也會操心，而俺的操心勞累，就更不用提了！”

“所以呀，俺才想把與吉招來啊，他最近說決不賭錢了！”

“他是婆婆的親戚呀！可是對俺來說終究是個外人吶！哎，俺只好忍耐下去啦……”

“可是話又說回來啦，你這個忍耐，可不是一年兩年的事??！”

“沒什么??！這是為了小廣哩。俺現(xiàn)在受點苦，咱家的地就不用分成兩份，就全是小廣的了！”

“可是，阿民呀（阿住每當(dāng)?shù)竭@個時候，都是一本正經(jīng)的，溫言細語的），別人的閑話可討厭啦。你今天在俺面前講的話，可以仔細講給別人聽聽……”

她們兩個人的這種對話，不知道談過多少次了。然而阿民的決心，卻反而越來越堅決，沒有絲毫軟下來的樣子。阿民也真的沒有借助男勞力幫忙，自己既種白薯，又割麥子，莊稼活比以前干得更起勁了。還不只如此，夏天喂母牛，即使是下雨天，她也出去割草。這種頑強的勁頭，本身就是眼下對招進外人一事所表示的一種強烈抗議。阿住也終于打消了招婿的念頭。當(dāng)然，打消這個念頭，對于她來說未必就是不愉快的事情。

阿民靠著女人家一雙手，支撐起一家的生活。這無疑也有出于“為了小廣”這樣一種至誠的愿望在內(nèi)，但是另外還有一個原因，就是在她的內(nèi)心已經(jīng)深深扎下根的遺傳的力量。阿民本是從貧瘠窮苦的山區(qū)搬到這一帶落戶的所謂“流浪者”的女兒?！澳慵野⒚竦褂泻退哪雍懿幌喾Q的氣力呀！最近我又看到她背著四大捆旱稻子走過去了！”——阿住已經(jīng)好多次聽到鄰居的老婆婆說這樣的話。

阿住為了對阿民表示感激，也在忙自己的活。領(lǐng)孫子玩，照管那頭牛，做飯，洗衣服，到鄰家去汲水等等——家里的活也不少?？墒前⒆≌张f彎著腰，在那里高興地干活。

有一年深秋的晚上，阿民背著松葉捆，精疲力竭地回到家里。阿住背著廣次，正在狹窄的堂屋角落里，燒木桶里的洗澡水。

“冷吧？今天怎么回來這么晚？”

“今天比平時多干了點活。”

阿民把松葉捆扔到水槽前，連沾滿泥土的草鞋也沒脫，就走到地爐跟前。地爐里燒著一個柞樹根，正閃動著紅色的火苗。阿住想要馬上站起身來。但是由于腰上背著廣次，不抓緊木桶邊緣，就不容易站起來。

“趕緊去洗個澡吧！”

“顧不上洗澡，肚子餓呀！還是先吃點白薯吧！——有煮好的嗎，婆婆？”

阿住搖搖晃晃地走到水槽旁邊，連鍋端來煮好的白薯，放到地爐旁邊。

“早就煮好了等著你呢，涼了吧？”

兩個人把白薯穿到竹簽子上，一塊兒放到地爐上去烤。

“小廣睡得挺好吶！放到被窩里多好??！”

“不行，今天挺冷，放下可就睡不安穩(wěn)了。”

阿民說著，大口大口地嚼著冒煙的白薯。這是只有勞動了一天的、疲勞不堪的農(nóng)民才懂得的一種吃法。將要從竹簽子上掉下的一塊白薯，被阿民一口塞到嘴里去。阿住覺得在自己的背上打著小小鼾聲的廣次沉甸甸的，同時在那里一個勁兒地烤白薯。

“像你那么干活，當(dāng)然會比別人更餓了！”

阿住不時用充滿感慨的目光盯著兒媳的臉。但是阿民什么也不說，在冒煙的柴火光亮中，貪婪地嚼著白薯。

阿民越干越不辭勞苦，不斷地擔(dān)起了男人的全部活計。有時候夜里還提著馬燈，順著地壟間菜。阿住對于勝過男人的兒媳，總是懷著敬意。不，與其說是敬意，還不如說是畏懼。阿民除了地里的和山上的活以外，其它的活都推給了阿住。近來甚至連她自己貼身圍的腰布也幾乎不洗了。即使是這樣，阿住從來也不訴苦，硬支撐著彎著的腰，拼命地干活。而且碰到鄰居的老婆婆，還以一副認真的面孔夸獎兒媳：“你看，像阿民那么干，唉，俺就是什么時候死了，家里的事也用不著操心了！”

可是阿民“干活”的勁頭好像很不容易滿足。又過了一年，這次阿民提出了向河對岸的桑田發(fā)展的設(shè)想。照阿民說來，近五段步的地只能拿到十來元的地租，實在是太不合算。與其這樣，還不如把那塊地改成桑田，余暇養(yǎng)養(yǎng)蠶，只要是蠶繭的行情不落下來，一年就一定能到手一百五十元。然而阿住盡管愛錢，一想到忙上加忙，她就覺得實在受不了。特別是費工受累的養(yǎng)蠶，更是她絕對不能同意的。阿住終于帶著抱怨的語氣反對阿民了。

“這合適嗎，阿民？俺可沒有推脫的意思。雖說俺不想推脫，可是咱家沒有一個男勞力，可有個離不開人的孩子?，F(xiàn)在的活就已經(jīng)累得夠戧了！你可真是想得美，養(yǎng)蠶能辦得到嗎？你哪怕替俺稍微想想看！”

阿民一聽婆婆訴苦，覺得再堅持，在情理上也太過不去。養(yǎng)蠶的念頭雖然放棄了，在栽種桑田上卻非常堅持己見。“你不用管了，桑田橫豎是我一個人干！”——阿民不服氣地看著阿住，譏諷地這么說。

從這以后，阿住又想起贅婿的事了。以前是因為擔(dān)心生活，顧慮世人說閑話，曾經(jīng)多次想招個女婿。但是這一次，是想哪怕有片刻時間能逃脫家務(wù)活的勞累而開始想招贅女婿了。正因為如此，和從前相比，這次的招婿就不知道有多么迫切了。

那恰好是橘子地里花朵盛開的時節(jié)，坐在油燈跟前的阿住，透過干夜活兒戴著的大花鏡，慢慢地又談起了招婿的事。然而盤腿坐在爐旁的阿民，一邊嚼著咸豌豆，一邊說：“又是招婿，我不聽！”對婆婆連個好臉色也沒有給。

如果在以前，這么一說，阿住大體上也就算了。但是，這一次阿住硬是纏著勸說：“可是，話不能老這么說。明天是宮下安葬的日子，正好這次輪到咱們家去挖墓穴。在這種時候沒有個男勞力……”

“這有啥關(guān)系！我去挖墓穴！”

“笑話，你是個婦道人家……”

阿住本想強裝笑容。但是，看了阿民的臉色，她覺得貿(mào)然笑出來是太輕率了。

“婆婆，是不是你想養(yǎng)老了？”

盤腿坐著的阿民抱著膝蓋，冷冷地這么刺了一句。被突然擊中要害的阿住，不知不覺地摘下了大花鏡。而為什么要摘下來，她自己也不知道。

“啥呀？你，怎么說出了這種話！”

“你在小廣爸爸死的時候，自己說的話不會忘吧？你說如果把咱家的地分成兩份，就對不起祖先……”

“是??！俺是這樣說過?？墒?，你也想想看。這不是此一時彼一時嘛，這也是沒辦法的事啊……”

阿住拼命地為招進一個男勞力而爭辯著。然而，阿住的意見連她自己聽來，也覺得站不住腳。這首先是因為她不能講出自己的真心話——也就是說，她不能道出自己是為了想過得舒服些。阿民看穿了婆婆的心思，一邊仍然嚼著咸豌豆，一邊不容情地申斥婆婆。還不只這樣，阿住過去不知道兒媳有一張?zhí)焐哪苷f會道的嘴巴，那也幫了不少忙。

“那樣對你當(dāng)然挺好呀，因為你先死啊?！墒?，婆婆，你換了俺看看，總不能破罐子破摔??！俺可不圖自己是清白啦，或者是傲氣地當(dāng)一輩子寡婦。在腰酸腿痛睡不著覺的夜里，俺也曾經(jīng)仔細想過，這么固執(zhí)己見，也是出于無可奈何。雖然說無可奈何，可是轉(zhuǎn)過念頭一想，這都是為了咱家，為了小廣，于是俺就只好咬著牙干下去了……”

阿住只是茫然望著兒媳的面孔。這時她不知不覺地弄清了一個事實。就是不管她怎么著急，直到她閉上眼睛那一天，她也不用想得到安閑。

阿住等兒媳講完話之后，重新戴上大花鏡。然后半自言自語地這樣結(jié)束了自己的談話：“可是，阿民，在世上光講大道理是行不通的，你也該仔細想想??！俺不再說什么了！”

過了二十分鐘，不知是村里哪個年輕小伙子，用男中音唱著小調(diào)，慢慢地從門前走過去了?！澳贻p的嫂嫂，今天來割草。草兒啊，服服帖帖，開鐮割喲！”——小調(diào)的聲音離遠了后，阿住又透過老花鏡，偷偷看了一眼阿民的臉色。然而，阿民朝著油燈長長伸著兩條腿，連連打著哈欠。

“怎么樣，睡覺吧！好早點起來。”

阿民剛剛這么說完，伸手抓起一把咸豌豆，然后吃力地從爐旁站起身來……

從那以后有三四年時間，阿住默默地忍受著勞累。這好比是一匹常年勞累的馬一樣，嘗著套著軛的老馬所經(jīng)歷過的那種苦楚。阿民照樣到外邊拼命干地里的活。阿住也照樣辛勤地干著家務(wù)活。但是看不見的一根鞭子，在不斷地威逼著她。有時候因為沒有燒洗澡水，有時候因為忘記了曬稻子，有時候因為放牛，阿住經(jīng)常受到性格倔強的阿民的諷刺和斥責(zé)。但是，阿住從來也不還嘴，一聲不響地忍受著勞累。這首先是因為她一向就有忍從的精神，其次是因為孫子廣次比對母親更依戀奶奶。

實際上在別人眼里看來，阿住幾乎和從前一樣，沒有什么變化。如果稍有點變化的話，那只是不像從前那樣夸獎兒媳了。這樣細小的變化，并沒有特別引起別人的注意。至少是鄰居的老婆婆，還照樣說阿住是個“來世修好”的人。

盛夏的一個火熱的晌午，阿住在堆房前葡萄架的濃蔭里，和鄰居的老婆婆談閑天。四周除了牛棚里的蒼蠅嗡嗡聲外，一片寂靜。鄰居的老婆婆一邊聊天，一邊吸著短短的卷煙。這是從兒子吸完的煙頭里仔細收集起來的。

“阿民呢？哦，割干草去了嗎？年紀(jì)輕輕的，啥都肯干！”

“哪里話呀，一個女人家與其到外邊去，俺看最好還是干家里的活！”

“不呀，喜歡干地里活的人可比什么都強啊。俺家媳婦過門已經(jīng)七年了，別說是到地里去，就是薅草也沒干過一天呀！每天就是給孩子洗點什么啦，拆拆縫縫自己的東西啦，就這么過日子?！?/p>

“還是這樣好啊！孩子打扮得漂漂亮亮的，自己也利利落落的，現(xiàn)在時興嘛！”

“話雖這么說，現(xiàn)在的年輕人都不愿意干莊稼活吶！——喲，方才是什么聲音？”

“方才的聲音？你可真是的，那是牛放屁喲?！?/p>

“是牛放屁呀？你瞧瞧真是的?！鬅崽炖镯斨枺诠鹊乩镛恫菔裁吹?，年紀(jì)輕輕的，也夠辛苦的了！”

兩個老太婆和睦地這么閑談著。

仁太郎已經(jīng)死去八年多了，阿民用女人家一雙手支撐了一家人的生活。同時阿民的名聲不知什么時候也傳到村子外邊去了。阿民已經(jīng)不再是起早貪黑“干活”的年輕寡婦了，更不是小伙子們的“年輕的嫂嫂”了。她卻成了媳婦的榜樣，今世節(jié)婦的模范?！澳憧纯春訉Π度思野⒚?！”——這樣的話和申斥一起從別人的嘴里說了出來。阿住并沒有向鄰居的老婆婆講她自己的痛苦。而且連這種想法也沒有。但是在她的內(nèi)心深處，雖然不是明確意識到，卻總有些信賴命運，她的這種信賴也終于成了泡影?，F(xiàn)在除了孫子廣次以外，沒有一點指望了。阿住對已經(jīng)是十二三歲的孫子，傾注了她全部的慈愛。然而這個最后的指望，也屢次遭到挫折。

一個連續(xù)晴朗的秋日午后，懷里挾著書包的孫子廣次，急急忙忙地從學(xué)?；丶伊恕０⒆≡诙逊壳斑呎`活地揮動著菜刀，把蜂屋柿子做成柿餅。廣次的身子輕松一跳，越過一張晾曬谷子的席子，把兩腳整整齊齊地并在一起，恭恭敬敬地對奶奶行了個舉手禮，然后臉上泛著認真的神色，沒頭沒腦地問道：

“奶奶，俺媽真的是個了不起的人嗎？”

“怎么回事？”

阿住手里拿著的菜刀停下了，眼睛緊緊地盯著孫子的面孔。

“是老師在上修身課的時候說的啊。他說，像廣次的母親那樣了不起的人，在這一帶找不出第二個來！”

“是老師說的嗎？”

“是，是老師說的。是撒謊嗎？”

阿住起初很狼狽。連學(xué)校的老師都對孫子撒這么大的謊——對阿住來說再也沒有比這件事更意外的了。但是，暫短的狼狽之后，阿住突然火了，像變了一個人似地大罵阿民：“哎呀呀，撒謊啊，簡直是撒大謊！你媽那個人呀，只在外邊干活，別人就看她了不起?？墒撬莻€心眼壞透了的人?。∧隳棠炭熳屗o折騰死了，她盛氣凌人……”

廣次吃驚地看著完全變了臉色的奶奶。過了一會兒，阿住又起了反作用，忽然哭了起來。

“所以啊，你奶奶是指望你才活著的呀！你可決不要忘了啊！你轉(zhuǎn)眼就到十七歲了，那時候你可馬上找個媳婦，聽見了嗎？好讓你奶奶休息休息。你媽說等征兵以后再說，這可太長啦，那怎么等得了呢！你聽見了嗎？你應(yīng)該對你奶奶盡爸爸和你兩個人的孝心呀！這樣，你奶奶也不會虧待你，奶奶什么都給你……”

“這柿子熟了也給我嗎？”

廣次貪饞地摸弄著筐子里的柿子。

“那還用說，當(dāng)然會給你啦！你年紀(jì)小，可是你啥都懂得。你可永遠也不要變心??！”

阿住哭著哭著又破涕笑了起來……

在發(fā)生這個小事件的第二天晚上，為了點小事，阿住終于和阿民發(fā)生了激烈的爭吵。這件小事，是阿住吃了阿民的白薯引起來的。然而兩個人越說越僵，阿民臉上浮著冷笑說：“你要是討厭干活，那就只好死啦！”阿住聽了馬上失去了常態(tài)，像瘋了似地吼叫起來。那時廣次正枕在奶奶的膝上呼呼地睡著。阿住連孫子也不顧了，“小廣，你起來！”一邊把小廣搖晃醒來，一邊不停地罵著，“小廣，喂，你起來！小廣，喂，你起來，聽聽你媽說的什么話呀！你媽讓俺死哪！你好好聽聽！到了你媽這一輩，倒是攢了幾個錢，但是這一町三段地可都是你爺爺和奶奶開墾出來的呀！可是怎么樣呢？你媽說俺要圖享清福，就讓俺死！——告訴你阿民，俺是會死的！死沒有什么可怕的呀！不，俺可不聽你的吩咐。俺會死?。∫欢〞?！就是死了也纏住你！”

阿住大吵大罵，和哭起來的孫子抱在一起，而阿民照樣一下子躺在地爐旁邊，裝沒聽見。

然而阿住并沒有死。相反地在第二年立春前，自恃健壯的阿民卻得了傷寒，發(fā)病第八天就死了。當(dāng)時，在這個小村子里不知有多少人患了傷寒病。但是阿民在得病之前，為了給也是得傷寒病死掉的鐵匠辦葬禮，去干了挖墓穴的活。在葬禮那一天，鐵匠鋪里還有一個輪到要被送到隔離病院去的小徒弟?！澳阋欢ㄊ悄且惶旖o傳染上了?！薄⒆∷妥吡酸t(yī)生之后，對燒得滿面通紅的病人阿民，略微責(zé)備了一句。

阿民的葬禮那一天下著雨。但是全村的人，上至村長，全都參加了葬禮。參加葬禮的人沒有一個不惋惜早死的阿民，同時也憐憫失去了最主要勞力的廣次和阿住。特別是村代表說，郡政府原已決定近日內(nèi)對阿民的勤勞予以表彰。阿住聽了這些話，只有低下頭表示謝意?！鞍?，這也是命里該著呀！我們?yōu)榱吮碚冒⒚竦氖?，從去年就向郡政府提出了申請，村長和我破費了火車錢，前后五次去找過郡長，真也是歷經(jīng)辛苦呀！可是，我們已經(jīng)斷了念頭，因此也請你死了心吧！”——為人很好的、禿頭的代表又加上了幾句詼諧的話，惹得年輕的小學(xué)教員用不愉快的眼神瞪著他。

阿民葬禮結(jié)束的那天夜里，阿住在設(shè)著佛龕的里屋一角上，和廣次睡在一張蚊帳里。如果在平時，兩個人就在黑暗沉沉里睡著了，但是，今天晚上佛龕上還點著明燈。同時舊鋪席上還飄蕩著消毒水的那種怪味。阿住可能由于這樣那樣的原因，翻來覆去總也睡不著。阿民的死確實給她帶來了很大的幸福。她再也用不著干活，也用不著擔(dān)心受什么斥責(zé)了。家里的儲蓄已經(jīng)有三千圓，土地有一町三段左右。從此她和孫子可以每天隨便吃大米飯了，也可以隨意買一向喜歡吃的用稻草包包著的咸鱒魚了。阿住在一生里還從來沒有這么輕松過。從來沒有這么輕松過嗎？——這使她清楚地記起了九年前的那個夜晚。那天夜里幾乎和今天夜里的輕松感覺沒有什么不同。那天是自己親骨肉的兒子結(jié)束葬禮的晚上。今天夜里呢？——今天只是剛剛結(jié)束了給自己生了一個孫子的兒媳葬禮的晚上。

阿住不由地睜開了眼睛。孫子緊挨在她的旁邊，露出一副天真的面孔，仰面朝大地睡著。阿住在端詳著這副酣睡的面孔時，漸漸地覺得她自己太悲慘了。同時也覺得和自己結(jié)了孽緣的兒子仁太郎和兒媳阿民，也都是悲慘的人。在這種感情變化中，九年間積累的憎恨和憤怒消逝了。甚至給她以慰藉的未來的幸福都消逝了。他們親屬三個人都是悲慘的人。然而，其中忍辱茍生的她自己，更是一個悲慘的人?！鞍⒚裱剑銥槭裁此腊。俊薄⒆〔恢挥X地對剛剛死去的人這么說著，于是淚水突然簌簌地落了下來……

阿住聽到鐘敲過四點以后，好容易才疲勞地睡著了。但是，在那個時刻，在這茅草屋頂?shù)纳峡找呀?jīng)迎來了寒冷的拂曉……

一九二三年十二月作

呂元明　譯

經(jīng)典短篇閱讀小組

長按二維碼識別關(guān)注

從2013到2017年，上海萊士的市值5年間翻了10倍以上，從不到80億元起步，隨著一系列的并購、運作，一路躥升到2017年超過1000億元，2015年時更是一度達到過1200億元的峰值。 從同行對比來看，上海萊士的營收和利潤在過去5年中均全面超越了華蘭生物、天壇生物等老牌血制品企業(yè)，一舉從行業(yè)的跟隨者躍為當(dāng)仁不讓的“A股血王”。 以2013年為界，同一間公司何以在運作風(fēng)格上前后兩階段大相徑庭？作為實控人的鄭躍文何以風(fēng)格突變，通過一連串的高杠桿并購擴張來推動市值增長？系列并購擴張戰(zhàn)略背后，是純粹的鄭躍文的經(jīng)營思路的轉(zhuǎn)變，抑或還有其他原因？ 作者：張力迪來源：新財富plus（ID：xcfplus）

2017年9月14日，停牌半年之久的上海萊士（002252）發(fā)出公告，宣布由于未獲監(jiān)管部門審批，大股東決定終止與同方股份（600100）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易；同日，同方股份也發(fā)布了相同的終止公告。這場可能涉及上海萊士控制權(quán)變更的重大重組，最終折戟。

靴子落地，一片唏噓。外界在紛紛感慨的同時，一連串的疑問撲面而來。作為中小板為數(shù)不多的市值過千億元的明星公司，上海萊士的一舉一動都頗受關(guān)注。

從2013到2017年，上海萊士的市值5年間翻了10倍以上，從不到80億元起步，隨著一系列的并購、運作，一路躥升到2017年超過1000億元，2015年時更是一度達到過1200億元的峰值！從同行對比來看，上海萊士的營收和利潤在過去5年中均全面超越了華蘭生物（002007）、天壇生物（600161）等老牌血制品企業(yè)，一舉從行業(yè)的跟隨者躍為當(dāng)仁不讓的“A股血王”。

上海萊士究竟是如何在短短5年時間內(nèi)實現(xiàn)了經(jīng)營和市值層面同步爆炸式的增長？而在這種市值暴漲、企業(yè)經(jīng)營形勢一片向好的情況下，控股股東又何以意圖出讓控制權(quán)給同方股份？與同方股份的交易流產(chǎn)，上海萊士的大股東們又會如何再謀退路？本文且?guī)阒鸩讲鸾馍虾ＨR士從2008年上市至今的重大資本運作，嘗試撥開重重迷霧尋找答案。

01

上市之后表現(xiàn)迥異的前后兩階段

1988年，上海市血液中心下屬的血制品輸血器材經(jīng)營公司，聯(lián)合美國萊士共同發(fā)起設(shè)立了上海萊士的前身——萊士有限，雙方各持股50%。2004年6月，經(jīng)上海市衛(wèi)生局和外國投資工作委員會的審批，科瑞天誠投資控股有限公司（即“科瑞天誠”）通過受讓血制品輸血器材經(jīng)營公司所持有的萊士有限50%的股權(quán)，成為兩大股東之一。

在此需要提一下科瑞天誠接盤受讓萊士有限股權(quán)的背景。在上世紀(jì)90年代，河南地區(qū)由于不規(guī)范采血漿引發(fā)了艾滋病的大量傳播，蔡縣文樓村的感染率甚至一度高達32.7%。2004年，政府決心整治血制品行業(yè)，一方面關(guān)停了眾多不合規(guī)漿站，另一方面推行漿站系統(tǒng)改革，在全國范圍把原屬于衛(wèi)生局直屬事業(yè)單位的漿站改制為“有行業(yè)資質(zhì)的血制品企業(yè)的控股公司”，以提升行業(yè)規(guī)范性。行政令一下，全國大量的中小漿站被整頓或關(guān)停，血漿資源一時奇缺；由于漿站是整個血制品行業(yè)的供應(yīng)源，各地尚存的漿站一時成了下游血制品企業(yè)排隊搶購的稀缺資源?？迫鹛煺\正是在這樣的背景下入主萊士有限的，之后，萊士有限隨即展開了對血漿站的收購。

科瑞天誠成立于2002年，是科瑞集團的子公司；而科瑞集團成立于1991年，其實際控制人，正是本文的主角之一鄭躍文。

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)資料，鄭躍文生于1962年，祖籍福建羅源縣，從小隨家移居江西，從江西財經(jīng)學(xué)院畢業(yè)后曾在鐵道部和地震局財務(wù)部門擔(dān)任會計，1988年任江西省科力新技術(shù)研究所副所長并于3年后創(chuàng)立了科瑞集團。

在科瑞天誠入股萊士有限的兩年后，原持股50%的美國萊士將所持股權(quán)轉(zhuǎn)由萊士中國持有，萊士有限由此形成了科瑞天誠和萊士中國各持50%的股權(quán)格局（圖1）。二者作為上海萊士兩大股東的角色，一直從彼時延續(xù)至今。萊士中國背后的控制人——美籍華人黃氏兄弟（黃熾恒、黃楚欣）也在上海萊士和科瑞天誠的多次重大交易中，勉力配合鄭氏的資本運作，“革命友誼”可謂深厚。

2007年，萊士有限股改成立萊士股份，并于2008年登陸中國資本市場。不過，此時的“A股血王”羽翼未豐：根據(jù)招股書披露，在上市時點，上海萊士控股石門、巴馬、武鳴等9家血漿站，年投漿量為390噸，排在老牌血漿企業(yè)華蘭生物（530噸）和成都蓉生（400噸）之后。

上海萊士控股的這9家漿站，多是在2005-2007年籌備上市的3年間，通過從當(dāng)?shù)匦l(wèi)生系統(tǒng)受讓股權(quán)所得，收購對價則幾乎都是以漿站的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，略作溢價或折價來厘定的。值得注意的是，作為擬上市主體的核心資產(chǎn)，上海萊士收購的這9家漿站中，有的未履行清產(chǎn)核資和審計程序，有的未辦理國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估備案，有的存在產(chǎn)權(quán)不清或個人集資等問題，幾乎都存在這樣或那樣的法律瑕疵；而承辦首發(fā)的保薦人和律師的意見是“該等收購真實、合法、有效，不影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營，對發(fā)行人的發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙”。最終，上海萊士在A股成功發(fā)行。

上海萊士在登陸資本市場后的第一個5年可謂“波瀾不驚”：主營收入和凈利潤緩步增長，到2012年，收入、利潤規(guī)模相比上市時點大約成長了一倍；市值則從2008年的48億元緩慢爬升到2012年底的61億元。對于二級市場來說，這樣的市值和股價表現(xiàn)并不驚艷。

然而，從2013年開始，上海萊士在經(jīng)營和市值層面同時發(fā)力，收入利潤規(guī)模突然成倍猛增，并一舉在2015年超越華蘭生物和天壇生物兩家老牌血制品企業(yè)，登上了“A股血王”的寶座；其市值更是從2013年啟動之后就一發(fā)不可收拾：從2013年初不到80億元的水平，5年間連續(xù)上攻到2017年停牌時的1000億元，2015年中更是一度飆到了1200億元的峰值（圖2）。

（點擊圖片可查看大圖）

究其背后原因，除了業(yè)績的增長迅速，市盈率爆炸式的增長也是成就其千億市值的重要推手，其市盈率從2012年末的約33倍，至2015年達到了211倍的峰值。查閱其財報可見，2014年開始，上海萊士賬面出現(xiàn)了大量“商譽”，而這些商譽的主要來源是近年的幾宗大額并購交易。研究發(fā)現(xiàn)，上海萊士正是通過并購邦和藥業(yè)、同路生物、英國BPL、浙江?？狄约熬揞~二級市場增持等一系列令人眼花繚亂的資本運作，快速實現(xiàn)了經(jīng)營和市值的雙豐收。

以2013年為界，同一間公司何以在運作風(fēng)格上前后兩階段大相徑庭？作為實控人的鄭躍文何以風(fēng)格突變，通過一連串的高杠桿并購擴張來推動市值增長？系列并購擴張戰(zhàn)略背后，是純粹的鄭躍文的經(jīng)營思路的轉(zhuǎn)變，抑或還有其他原因？

湊巧的是，就在鄭氏運營風(fēng)格突變前夕的2012年12月，其所控制的科瑞集團（也即上海萊士的間接控股股東）發(fā)生了一次微妙的股權(quán)變更，其股東名冊中多了2名自然人——林明樟、曾令山，分別持股21%、20%，成為僅次于鄭躍文的第二、三大股東。也許正是這個關(guān)鍵的細節(jié)變化，導(dǎo)致了上海萊士的運作風(fēng)格突變。

02

首次出征，收購泰邦生物股權(quán)折戟

2013年1月，春天尚未來臨，上海萊士的股價卻已悄然啟動，到3月底停牌時，已較1月上漲了50%，來到2.9元/股（前復(fù)權(quán)）的位置。5月23日，上海萊士發(fā)布公告稱“公司擬與納斯達克中概股公司中國生物（即泰邦生物）的股東陳小玲、林東簽署《股份購買協(xié)議》，擬以5300萬美元（折合3.29億元）購買泰邦生物9.9%的股份”。根據(jù)公開信息，泰邦生物是位于山東的一家血制品控股公司，控股了山東泰邦和貴州黔峰兩家血制品公司并參股了西安回天血制品公司，泰邦生物在山東、廣西、河北等地擁有10余家單采血漿站，并于2009年在納斯達克上市。2012年，泰邦生物的人血白蛋白、靜丙等產(chǎn)品的簽批發(fā)量排在中國市場前三，遠高于上海萊士當(dāng)時的體量。

泰邦交易是上海萊士在登陸A股后的并購首秀。從下屬漿站數(shù)量和簽批發(fā)量來看，泰邦生物的經(jīng)營規(guī)模要大于上海萊士，參股泰邦生物無疑對上海萊士的全國布局有著非常重要的意義。為籌措此次收購所需的5300萬美元，上海萊士在3月份公開發(fā)行公司債（“12萊士債”）募集3.6億元。由于公司經(jīng)營和資產(chǎn)負債狀況穩(wěn)健，公司主體和萊士債券同時被給予了AA的評級，萊士債很快以5.6%的利率在3月底就被認購一空。

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上海萊士在債券市場進展順利，泰邦生物股東那邊卻出現(xiàn)了問題。根據(jù)上海萊士公告披露，泰邦生物股東陳小玲在2012年已被第三方訴至香港法院，狀告陳小玲等人非法侵占了第三方在泰邦生物的665.9萬股股份，而上海萊士此次擬購買的股數(shù)為265.8萬股，也就是說陳小玲擬出讓的股份可能存在權(quán)屬瑕疵，而這一瑕疵很可能影響此股權(quán)交易。

2013年5月31日，泰邦生物向美國證券交易委員會（SEC）提交公告稱，“公司認為根據(jù)上海萊士與陳小玲和林東簽訂的股份購買協(xié)議，上海萊士已經(jīng)構(gòu)成泰邦生物在2012年11月20日簽署的《優(yōu)先股權(quán)利協(xié)議》中所定義的收購人”。這個所謂的“優(yōu)先股權(quán)利協(xié)議”就是美股常見的“毒丸計劃”，此類計劃一般都含有以超低價大量定向增發(fā)以稀釋惡意收購方的安排，是上市公司抵抗惡意收購的利器。果然，在“毒丸計劃”觸發(fā)后，上海萊士很快就終止了此次交易。很顯然，此次交易公告之前，上海萊士并沒有和泰邦的管理層或其他股東有過任何溝通，突然通過與個別股東的股權(quán)交易企圖入股泰邦可謂是“不請自來”，不受歡迎自然是情理中的事，因此，“A股血王”的并購首秀，就這么作罷了。

03

并購第二役，吞下邦和藥業(yè)

不過，收購泰邦生物股權(quán)一役折戟并未阻止上海萊士的步伐。2013年7月2日，距離泰邦交易終止尚不到1個月，上海萊士就再次公告發(fā)起了對邦和藥業(yè)的收購。

邦和藥業(yè)的前身是成立于1987年的空軍后勤部血液制品研究所，屬河南省重點血制品企業(yè)，2006年8月經(jīng)過重組成立鄭州邦和藥業(yè)有限公司，2010年3月公司改制，更名為邦和藥業(yè)股份有限公司。

根據(jù)公開信息，2013年邦和藥業(yè)控股了位于湖南省醴陵市和廣西上林縣的2家漿站，年投漿量為116噸；2012年度，邦和藥業(yè)的主營收入為2.3億元，凈利潤約為7200萬元。對比上海萊士同年度的財務(wù)數(shù)據(jù)和投漿量可知，邦和藥業(yè)的體量大致相當(dāng)于上海萊士的1/3左右。無疑，收購邦和藥業(yè)對上海萊士的市場占有率和經(jīng)營規(guī)模有著相當(dāng)重要的意義。

邦和藥業(yè)原計劃在創(chuàng)業(yè)板上市，并于2012年10月向證監(jiān)會遞交了上市申請，但由于產(chǎn)品能力偏弱、漿站數(shù)量也僅有2家，導(dǎo)致詢價后的反饋不理想，再加上當(dāng)時“排隊”上市的企業(yè)數(shù)量較多，最終邦和藥業(yè)的股東們決定放棄獨立上市，轉(zhuǎn)而選擇被上海萊士收購。

并購三步走

上海萊士收購邦和的交易分三步完成。第一步，上海萊士大股東科瑞天誠從邦和藥業(yè)控股股東傅建平及肖湘陽處，受讓其持有的邦和藥業(yè)31.17%的股權(quán)，對價為5.61億元（現(xiàn)金）。

第二步，一個獨立于科瑞天誠及邦和藥業(yè)股東傅建平等的第三方——新疆華建恒業(yè)股權(quán)投資有限公司，從邦和的小股東（一些投資機構(gòu)和若干自然人股東）處受讓合計31.83%的邦和藥業(yè)股份，對價為5.73億元（現(xiàn)金）。

前兩步交易完成后，邦和藥業(yè)的股東結(jié)構(gòu)從原來的“1大N小”（傅建平46.53%、肖湘陽21.64%、九鼎等其他小股東31.83%），變成了科瑞天誠、新疆華建、傅建平三人幾乎并列的格局。

第三步，上海萊士向科瑞天誠、新疆華建和傅建平合計發(fā)行9365.24萬股，每股定價19.22元，購買其持有的100%的邦和藥業(yè)股份，將邦和藥業(yè)“注入”上市公司，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化。另外，為保持科瑞天誠和萊士中國在上海萊士的股比平衡，上海萊士還在此次方案中安排了僅針對萊士中國進行的配套增發(fā)，以募集5億元的補流資金。

（點擊圖片可查看大圖）

這一交易方案乍看上去并無出奇之處，上市公司大股東在體外先收購標(biāo)的資產(chǎn)，而后再用增發(fā)的方式將資產(chǎn)置入上市公司，是一個典型的“過橋置入”方案。然而，在我們仔細拆解之后，會發(fā)現(xiàn)這個交易背后暗藏了諸多令人拍案叫絕的安排。

收購估值的秘密

首先是估值。根據(jù)對價和收購股比，科瑞天誠和新疆華建從邦和藥業(yè)原股東手中收購股份的估值為18億元；而中通誠資產(chǎn)評估于2013年4月出具的資產(chǎn)評估報告顯示，截至4月30日，邦和藥業(yè)的賬面凈資產(chǎn)為2.64億元，18億元的收購估值相較凈資產(chǎn)增值率高達583.81%；從市盈率的角度看，2012年邦和藥業(yè)的凈利潤為7173.64萬元，對應(yīng)的靜態(tài)市盈率為25.09倍、動態(tài)市盈率為23.69倍，對于一家終止上市進程的企業(yè)來說，股權(quán)以這樣的估值被出售無疑是一個相當(dāng)理想的水平。對于高昂的收購價格，上海萊士從可比交易和可比公司兩個維度進行了論述，并陳述稱，是血制品企業(yè)的稀缺性和產(chǎn)品的剛需屬性推高了收購估值。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，除上海萊士給出的原因之外，邦和藥業(yè)的18億元估值似乎有另外一個邏輯。

2010年3月，邦和藥業(yè)股改完成后，其股東為以傅建平為首的21個自然人。2010年11月，廈門盈泰九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以2770萬元對邦和藥業(yè)進行增資，價格為13.85元/股，對應(yīng)投后估值為9億元，相當(dāng)于2010年度凈利潤的18倍（靜態(tài)市盈率）。2011年3月，九鼎系又出資6233萬元，同樣以9億估值受讓了部分老股。如此，九鼎系在邦和藥業(yè)的總投資為0.9億元。九鼎退出時，以邦和藥業(yè)18億元的估值，獲得了新疆華建支付的1.7億元現(xiàn)金對價。

9億元估值進入，18億元估值退出，九鼎系在邦和藥業(yè)項目中的“一進一退”，3年就實現(xiàn)了2倍的收益，內(nèi)部收益率高達32.75%。

私募股權(quán)投資人在投資擬上市公司的時候，往往會要求大股東進行“保底安排”，其核心內(nèi)容一般是“如果公司在一定期限內(nèi)無法實現(xiàn)合格上市，則大股東有義務(wù)回購?fù)顿Y人持有的股份，或為投資人尋找受讓方，并使投資人轉(zhuǎn)讓時的估值不低于投資時的2倍”。

上海萊士收購邦和藥業(yè)的18億元估值，正好2倍于九鼎投資時的估值，究竟是因為邦和藥業(yè)創(chuàng)始人向九鼎系承諾了“2倍保底安排”，抑或僅僅是數(shù)字上的巧合，我們不得而知。

而根據(jù)環(huán)保部門于2012年8月披露的一份“邦和藥業(yè)首發(fā)上市環(huán)境保護核查技術(shù)報告”，邦和藥業(yè)的擬議上市估值為7.4億元，這甚至要低于九鼎系入股時的估值！這是不是是邦和藥業(yè)最終選擇終止上市進程，轉(zhuǎn)而投向上海萊士懷抱的原因之一，我們也不得而知。

為什么是過橋收購？

另一個有意思的問題是：為什么科瑞天誠要費勁地采用“過橋收購”這種安排（況且還要聯(lián)合第三方新疆華建參與進而增加利益平衡難度），而不是直接由上市公司支付18億元現(xiàn)金或者增發(fā)股份收購呢？

首先，上市公司賬上現(xiàn)金不足，截至2013年一季度末，上海萊士的賬上現(xiàn)金余額不足6億元，要支付18億元的對價，除非大幅舉債。那么能否采用部分增發(fā)的方案收購呢？如果上市公司采用大比例增發(fā)，一來無法滿足邦和藥業(yè)眾多小股東們的套現(xiàn)訴求，二來由于邦和藥業(yè)本身的體量不小，增發(fā)收購勢必對大股東科瑞天誠的股權(quán)造成稀釋，所以增發(fā)收購貌似也不是特別理想的選擇。

或正是出于上述兩點，科瑞天誠最終采用了這個看似別扭、實則卻照顧到各方訴求的“過橋收購”方案。

首先，科瑞天誠用5.61億元現(xiàn)金收購了傅建平等人的部分老股，既滿足了老股東的套現(xiàn)需求又充分展示了買方誠意；隨后，新疆華建以5.73億元現(xiàn)金對九鼎系及一眾小股東進行了掃蕩式的收購，幫助傅建平給九鼎系以2倍的回報退出，同時也協(xié)助其他小股東鎖定回報，規(guī)避了置入上市公司不成功的風(fēng)險；最后，上海萊士再以18億元的平價對科瑞天誠、新疆華建和傅建平等進行增發(fā)，將邦和藥業(yè)整體置入上市公司。由于科瑞天誠在過橋收購時已持有大量邦和藥業(yè)股份，導(dǎo)致增發(fā)股份收購不但沒有對科瑞天誠造成稀釋，反而提升了其對上海萊士的持股比例，而傅建平拿到了部分上海萊士股票，除了之前獲得部分套現(xiàn)現(xiàn)金之外，也部分享受了二級市場升值的權(quán)利。這樣一來，各方的利益訴求在這個交易中都得到了妥善的安排。

不過，緊隨而來的問題是，采取體外過橋收購的方式，科瑞天誠須先行支付5.61億元的現(xiàn)金，科瑞天誠是一家控股公司，其本身并無主營業(yè)務(wù)，賬面現(xiàn)金也是十分有限，如何在短期內(nèi)籌集5億多元的現(xiàn)金呢？

長期跟蹤上海萊士的投資人或許都知道，自其2008年上市以來，科瑞天誠就頻繁向銀行、信托等金融機構(gòu)質(zhì)押其持有的上海萊士股票，以獲取融資滿足其資本運作需求。根據(jù)統(tǒng)計，科瑞天誠持有的上海萊士股票質(zhì)押比例，幾乎常年在80%以上，2008-2012年這段時間內(nèi)甚至常年維持在100%的水平。

根據(jù)計算，2012年5月至2013年2月，科瑞天誠持有的上海萊士股票質(zhì)押余額約在10億元左右（按照45%的折扣率計算，實際操作中可能每次交易不同），到了2013年3月，其股票質(zhì)押融資余額增加到了15億元左右。幾乎與此同時，上海萊士于3月底停牌，到7月2日復(fù)牌時，即公布了收購邦和藥業(yè)的交易。邦和藥業(yè)交易中，科瑞天誠支付給傅建平等股東的5億多元對價，與其在3月份做的股權(quán)質(zhì)押增量金額幾乎相等。

梳理下來，整個交易一氣呵成、渾然一體，科瑞集團及幕后人可謂財技精湛。

新疆華建——科瑞的“黃金搭檔”

邦和藥業(yè)交易發(fā)展至此，我們不禁產(chǎn)生了更多的疑問：科瑞天誠和新疆華建花巨資收購邦和藥業(yè)的股權(quán)，如果在置入上市公司的過程中無法得到監(jiān)管部門的認可，或是由于其他原因造成無法完成置入，豈不是要將邦和藥業(yè)這個“燙手的山芋”捂在手里了？

其實，科瑞天誠的控制人科瑞集團早已將此種風(fēng)險考慮在內(nèi)。邦和藥業(yè)的交易方案對這筆“過橋收購”做出了十分巧妙的安排：科瑞天誠將收購傅建平等人的現(xiàn)金對價分作兩筆支付，第一筆3.29億元（占55%）在交易公布的時候就完成了支付；第二筆2.32億元則將在獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)后支付，而如果交易最終未獲批，則傅建平等人有義務(wù)以3.29億元的原價贖回已經(jīng)過戶給科瑞天誠的股權(quán)（31.17%）。換句話說，如果科瑞天誠最終無法將邦和藥業(yè)置入上海萊士，則傅建平將“退還”科瑞天誠支付的款項，科瑞天誠也將把收購的股份“還給”傅建平。

總結(jié)起來，如果邦和藥業(yè)成功置入上海萊士，后者的經(jīng)營規(guī)模將會激增、市值上揚也是大概率事件，科瑞天誠自是享受市值上升的最大受益者，同時又實現(xiàn)了股比的提升；如果邦和藥業(yè)最終未能置入上海萊士，則科瑞天誠有權(quán)“退貨”并收回現(xiàn)金，真可謂“進可攻、退可守”?？梢娍迫鸨澈罂刂迫诉\作手法之老辣。

相比之下，新疆華建的定位就顯得比較匪夷所思了。

根據(jù)交易安排，新疆華建也將“過橋收購”的現(xiàn)金對價（5.73億元）分為兩筆支付給九鼎系等投資人，第一筆為70%（4.01億元）在交易公告之日已經(jīng)支付。有意思的是，第二筆30%的現(xiàn)金（1.72億元）卻不是以邦和藥業(yè)成功置入上海萊士為前置條件。也就是說，如果最終邦和藥業(yè)未能成功置入上市公司，只要到了規(guī)定的期限，新疆華建還有義務(wù)將剩余的30%尾款支付給九鼎系等投資人。而即便邦和藥業(yè)成功置入上海萊士，由于其在邦和藥業(yè)中持有的股權(quán)比例較大，因而其換股獲得的上海萊士股票需要鎖定36個月才能流通交易。

顯然，對比科瑞天誠的“退貨權(quán)”，新疆華建的風(fēng)險收益比不大合理。重大資產(chǎn)重組在A股一向是證監(jiān)會嚴審的對象，一旦邦和藥業(yè)置入被否，新疆華建將成為一家非上市企業(yè)的主要股東（占31.83%）；而且，其股比既不構(gòu)成邦和藥業(yè)的第一大股東、無法掌控重大決策權(quán)，又不是持股較少、找接盤人容易的財務(wù)投資人，可謂進退兩難。同樣一筆交易中，作為第三方的新疆華建，為何承擔(dān)了比大股東科瑞天誠還要大的交易風(fēng)險？這背后又是怎樣的一種運作安排呢？

新疆華建成立于2013年5月13日，正是上海萊士發(fā)起收購邦和藥業(yè)交易的2個月之前，其實控人是何志平。公開信息顯示，何志平與上海萊士實控人鄭躍文存交集，二人同是贛商協(xié)會成員，曾多次一同出席考察活動?？紤]到這層背景，如果邦和藥業(yè)未能置入上海萊士，傅建平將退還科瑞天誠支付的3.29億元現(xiàn)金，科瑞天誠是否會用這筆資金從新疆華建手中收購一部分邦和藥業(yè)的股份呢？亦或是科瑞天誠會另籌資金全部接盤新疆華建持有的邦和藥業(yè)股份？

這些股東之間的默契我們無從知曉，然而可以明確的是，如果鄭躍文和何志平這一對“黃金搭檔”同時坐在邦和藥業(yè)的董事會上，即便該公司未能置入上市公司，邦和藥業(yè)的未來或許又會是另一番景象了。

邦和交易復(fù)盤總結(jié)

2014年1月25日，上海萊士終于收到了證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組的批復(fù)，1月28日，資產(chǎn)交割完成，上海萊士發(fā)行9365.2444萬股收購了科瑞天誠、新疆華建、傅建平和肖湘陽四方持有的邦和藥業(yè)100%的股權(quán)，精彩紛呈的邦和交易告一段落，其中線索或可梳理如下。

科瑞系銳意進取、意圖將上海萊士打造成“A股血王”，而邦和藥業(yè)闖關(guān)IPO失敗使股東心灰意冷，雙方一拍即合。然而上市公司沒有足夠的現(xiàn)金，無法用現(xiàn)金直接收購，邦和藥業(yè)股東又存在套現(xiàn)的訴求，也無法純靠增發(fā)換股完成交易。這種情況下，鄭躍文通過質(zhì)押上海萊士股票為科瑞天誠提供大量現(xiàn)金，又搬來老鄉(xiāng)何志平對收購邦和藥業(yè)一案施展了令人眼花繚亂的“過橋騰挪術(shù)”。在這場收購大戲中，各方角色明確、各司其職、分配風(fēng)險、共享收益，可謂技法嫻熟、環(huán)環(huán)相扣。

市場對上海萊士收購邦和藥業(yè)的交易顯然是認可的。

2013年12月，上海萊士股價在該利好的推動下，很快沖上了7.8元/股（前復(fù)權(quán)）的歷史性高位，較2013年初1.9元/股左右的價格翻了4倍，市值也一舉從2013年初的80億元爬升到了200億元的水平，距離“A股血王”的寶座近了一步。

04

并購第三役，故技重施，53億吞并同路生物

科瑞系應(yīng)當(dāng)樂見資本市場的正面反應(yīng)，在邦和藥業(yè)交易案后不到半年，上海萊士就發(fā)起了一次更大規(guī)模的收購，這次的目標(biāo)是在漿站數(shù)量、采漿量以及產(chǎn)品種類方面都全面超過邦和藥業(yè)的安徽同路生物制藥有限公司。

這一交易中，科瑞系再次利用上海萊士股票質(zhì)押融出大量現(xiàn)金，并利用體外“過橋”模式，先完成對目標(biāo)公司的控制，隨后策動上海萊士對科瑞系進行增發(fā)，通過換股將同路生物注入上市公司。

雖然交易步驟大致類似，但較之收購邦和藥業(yè)，上海萊士對同路生物的收購依然有諸多值得關(guān)注的亮點。首先是同路生物的業(yè)務(wù)體量。同路生物成立于1993年，經(jīng)過20年的發(fā)展，至2013年度，旗下已控股了14家單采血漿站，主營收入為4.1億元，凈利潤為1.8億元，投漿量為267噸，可以生產(chǎn)7種血制品。而上海萊士2013年的主營收入為5億元，凈利潤為1.4億元，投漿量大約為500噸左右。對比來看，同路生物無論從經(jīng)營體量還是財務(wù)數(shù)據(jù)層面，都要遠大于邦和藥業(yè)的規(guī)模，甚至在某些指標(biāo)上已經(jīng)逼近上海萊士。

成功收購?fù)飞?，幾乎意味著再造一個上海萊士。

與邦和藥業(yè)非常類似的是，同路生物在被上海萊士收購之前也是一家在A股排隊的擬上市血制品公司。2011年3月，同路生物整體變更為股份有限公司，為A股上市做好了準(zhǔn)備，當(dāng)時，實控人張振湖的持股比例為48.59%，張仕豪、謝燕玲（張振湖之妻）和黃瑞杰分別持有11.76%、10.34%和10.03%。2014年，同樣由于上市遙遙無期，同路生物開始與尋覓獵物的上海萊士接觸。

由于同路生物和邦和藥業(yè)的出售初衷類似，大股東張振湖又沒有和投資機構(gòu)簽署“兜底回購”條款，科瑞系只是在邦和藥業(yè)交易方案上略作了調(diào)整，就設(shè)計出了能夠滿足張振湖等老股東套現(xiàn)訴求又能控制自身交易風(fēng)險的交易架構(gòu)。

同樣的配方——過橋收購方案

2014年9月，科瑞天誠所控制的寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙），與萊士中國全資設(shè)立的深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司，合計以41.99億元的代價（二者分別出資20.99億元），受讓同路生物大股東張振湖等人所持有的共計79.2%股權(quán)。交易后，科瑞金鼎和深圳萊士分別持有同路生物39.61%的股份，為并列第一大股東，而老股東謝燕玲和黃瑞杰分別持有同路生物10.55%和10.23%的股份（圖4）。至此，包括大股東張振湖在內(nèi)的一眾老股東皆已完成退出，僅留下謝燕玲和黃瑞杰二人持有同路生物約20%的股份。

值得注意的是，在科瑞金鼎等完成對同路生物的過橋收購后，同路生物的法人代表由原控股股東張振湖變更為了一名叫“吳旭”的自然人。這位吳旭，是繼2012年末以科瑞集團二、三股東身份現(xiàn)身的林明樟、曾令山之后的又一位神秘角色。后文將看到，吳旭在科瑞系近五年資本運作中的作用甚至可能要大于實控人鄭躍文。

（點擊圖片可查看大圖）

科瑞系控股同路生物后，上海萊士很快就安排了對科瑞金鼎等過橋方的增發(fā)。2014年9月，上海萊士發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬向科瑞金鼎、深圳萊士和謝燕玲發(fā)行合計1.4361億新股，每股定價33.13元，購買三者持有合計為89.77%的同路生物股份。2014年12月2日，同路生物交易獲得了證監(jiān)會的批準(zhǔn)，12月20日，雙方完成了交割。上海萊士的股價在并購?fù)飞镏么碳は略俅伟l(fā)動，從2014年初的7元/股（前復(fù)權(quán)）左右的價格翻倍漲至年末的14元/股。這意味著其市值較完成邦和藥業(yè)交易時又翻了一倍，達到400億元。

交易細節(jié)設(shè)計，體現(xiàn)縝密考量

同路生物交易的諸多交易細節(jié)都與收購邦和如出一轍：同路生物整體評估價值為53億元，相較2014年6月30日的經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)增值了672.38%，靜態(tài)市盈率為29.65倍，動態(tài)市盈率為18.81倍。另外，不出所料，在上海萊士停牌籌劃收購?fù)返臅r點附近，科瑞天誠的股票質(zhì)押融資余額又出現(xiàn)了顯著的上漲。

同樣是大股東過橋收購、同樣是股權(quán)質(zhì)押融資、同樣是大比例溢價、同樣是上市公司對大股東增發(fā)……縱觀全程，同路生物交易只有一處細節(jié)與邦和藥業(yè)交易存在不同：邦和藥業(yè)交易一案上，在上市公司增發(fā)股份收購之前，老股東傅建平尚持有32%的標(biāo)的公司股份；而同路生物交易一案上，在上市公司增發(fā)股份收購之前，老股東謝燕玲只持有10.55%的標(biāo)的公司股份。

這可能是由于邦和藥業(yè)交易后，各方發(fā)現(xiàn)老股東傅建平由于換入上市公司股票較多，導(dǎo)致鎖定期為3年、增加了其套現(xiàn)的不確定性；因而在同路生物交易中，為滿足老股東盡快套現(xiàn)的訴求，科瑞系在過橋收購中加大了對老股東的現(xiàn)金收購比例，上市公司增發(fā)前，僅留有謝和黃二人約20%的老股未收購，而在增發(fā)新股的鎖定期安排方面，老股東謝燕玲的鎖定期就只有12個月，這較之前傅建平的36個月來說是大大縮短了。

在邦和藥業(yè)交易中，由于老股東傅建平換入的上市公司股票較多，致使其在解禁前的利益與科瑞系高度一致，無形中起到了一個監(jiān)督作用，能鞭策其協(xié)助上海萊士很好地“整合”邦和藥業(yè)，以期在解禁時實現(xiàn)股東價值最大化；而在同路生物交易中，老股東的提前套現(xiàn)無疑將會是科瑞系的心?。阂坏┦煜ね飞锝?jīng)營和內(nèi)情的老股東張振湖夫婦全身而退，上海萊士是否能獨立地“消化”同路生物這個龐然大物呢？

科瑞系自然不會任由這種風(fēng)險隨意暴露，因此，

在過橋收購時，科瑞金鼎和深圳萊士特意留下了謝、黃二人20%的股權(quán)沒有收購，并在上海萊士增發(fā)置入的時候，只針對科瑞金鼎、深圳萊士和謝燕玲三方定向增發(fā)，而留下了黃瑞杰持有的10.23%作為“尾款”沒有換股。2年后的2016年11月，在順利“消化”了同路生物之后，上海萊士用賬面的5.5億現(xiàn)金，收購了黃瑞杰持有的同路生物10.23%股權(quán)，相當(dāng)于支付了給老股東的“余款”。

科瑞金鼎角色背后的隱秘安排

如果說上述安排是由于同路生物、和邦藥業(yè)及各自大股東對上海萊士議價能力不同的體現(xiàn)，同路生物收購另有一處特殊的交易安排則顯得非常隱秘，這就是科瑞金鼎的設(shè)立。

邦和藥業(yè)交易中，過橋收購者的角色直接由大股東科瑞天誠擔(dān)當(dāng)，而在同路生物交易中，科瑞天誠卻并沒有直接扮演過橋收購者的角色，而是作為普通合伙人設(shè)立了科瑞金鼎這個有限合伙企業(yè)，并由科瑞金鼎承擔(dān)了過橋收購的任務(wù)。而根據(jù)上海萊士的披露，科瑞金鼎過橋收購?fù)飞?9.61%股份的20.99億元資金，全部來源于科瑞天誠的借款。

這樣的安排乍看上去讓人有些摸不著頭腦：

既然科瑞天誠有能力通過股權(quán)質(zhì)押融資，而且也在邦和藥業(yè)交易中勝任了過橋收購的角色，為什么在同路生物交易中，要將資金以借款的方式注入科瑞金鼎，然后由科瑞金鼎去完成對同路生物的過橋收購呢？

秘密隱藏在科瑞金鼎的股東架構(gòu)中。

科瑞金鼎設(shè)立于2014年7月，由科瑞天誠擔(dān)任普通合伙人，鄭躍文之子鄭易、林明樟兩位自然人擔(dān)任有限合伙人，三方分別占有的份額為20%、40%和40%（圖5）。在有限合伙人的名單中，一個熟悉的名字又出現(xiàn)了——林明樟，且與鄭躍文之子擁有相等的出資份額。在2012年12月入股科瑞集團成為第二大股東之后，林明樟就再未出現(xiàn)在科瑞系對上海萊士的運作中，隱匿了2年之久后再次出現(xiàn)。而在科瑞金鼎等完成對同路生物的過橋收購后，同路生物的法人代表由變更為了吳旭。由此，在收購?fù)飞锏闹卮蠼灰字?，林明樟與吳旭產(chǎn)生了交集，這二者究竟是什么角色呢？

實際上，科瑞金鼎角色的背后，進一步隱藏著上海萊士資本運作大戲的操盤人謎底。

05

解剖操盤人之謎

自2008實現(xiàn)IPO以來，上海萊士的所有運作幾乎都通過科瑞天誠來完成。例如，股權(quán)質(zhì)押融資、收購邦和藥業(yè)、設(shè)立科瑞金鼎收購?fù)飞锏?，都是科瑞天誠沖在一線執(zhí)行，而科瑞集團作為科瑞系的母艦，則更多是通過控制科瑞天誠來操盤科瑞系的關(guān)聯(lián)公司。似乎，一切運作都是在科瑞集團實控人鄭躍文的籌劃下實施的。

不過，當(dāng)我們梳理科瑞集團2008年至今的股權(quán)變更軌跡時，有了新的發(fā)現(xiàn)（圖6）。

2008年6月，在上海萊士上市的時點，科瑞集團由5位自然人持股，其中鄭躍文占比52%，郭梓林、吳志江、彭中天、任曉劍4人合計占48%。這4位小股東皆是協(xié)助鄭躍文“打江山”的元老。2012年12月，科瑞集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生微妙變化，股東增加至7位自然人，新增的2位是林明樟、曾令山，各持股21%、20%，4位元老的持股降低至7%，而鄭躍文的持股維持不變。而這2位新晉股東，此前與鄭躍文并無交集。到了2016年5月，科瑞集團的股權(quán)再次發(fā)生變化，4位元老退出股東名單，形成鄭躍文持股54%，林明樟、曾令山合計持股46%的格局。

（點擊圖片可查看大圖）

如前文所述，林明樟、曾令山于2012年12月入股科瑞集團，成為第二、三大股東，而上海萊士的并購連環(huán)劇從2013年5月開始上演，這和此二人入股科瑞僅相距不足6個月。這些巧合不禁令人生疑：林明樟、曾令山和上海萊士的系列并購大戲是否存在某種隱秘的聯(lián)系？

根據(jù)上海萊士公告，林明樟是海南省?？谑腥耍F(xiàn)任科瑞集團董事。我們查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，林明樟任職的公司有若干注冊于海南省，其中一家“海南新溫泉賓館有限公司”引起了我們的注意。該公司由林明樟出任監(jiān)事，而該公司對外投資了一家名為“?？谛聹厝频旯芾碛邢薰尽钡钠髽I(yè)，且該被投資企業(yè)的法人代表又是曾令山。由此可見，2012年同時入股科瑞集團的林明樟與曾令山存在隱秘關(guān)聯(lián)。

再看海南新溫泉賓館的上層股東，分別是海南旭龍集團股份有限公司和海南吳氏物業(yè)發(fā)展有限公司。前文曾提到，在科瑞金鼎完成對同路生物的收購后，后者的法人代表變更成了吳旭。這位“吳旭”和海南的“吳氏物業(yè)”以及“旭龍集團”是否存在某種關(guān)聯(lián)呢？海南新溫泉賓館也恰有一名吳姓股東“吳坤俠”，而旭龍集團又恰有“吳花”和“吳軍”兩名吳姓股東，但吳旭的名字并沒有出現(xiàn)。難道，這又是一個巧合？

或者這并不是巧合。海南省?？谑兄屑壏ㄔ旱囊环菝袷屡袥Q書【（2001）海中法民初字第120號】披露，吳旭時為海南旭龍集團的董事長及法人代表，除了吳旭之外，家族內(nèi)還有吳亮、吳兒等親屬，以及家族控制的海南吳氏集團。

我們在這里插入一段十多年前的往事。2000-2005年的A股市場，思達高科（000676，現(xiàn)名“智度股份”）頗引人注目，此股先是在2000年4月快速從3元/股拉起至17元/股，后在高位“橫盤”了近5年之久，然后突然于2005年6月30日暴跌回3元/股，引發(fā)市場一片嘩然。據(jù)早年媒體報道，吳旭被認為是這只股票當(dāng)時的幕后運作者，而除了思達高科之外，其操盤的個股還包括石勸業(yè)（600892）、佛山興華（000658）、四環(huán)生物（000518）、九江化纖（000650）等；與操盤個股相關(guān)，吳旭甚至還一度控制了富成證券、泰陽證券等金融機構(gòu)。

此外，據(jù)早年的媒體報道，吳旭還另有一個操盤平臺——中國四方控股有限公司。該公司有一家下屬子公司海南新國證科技控股開發(fā)有限公司，而林明樟也曾在該公司任職。

在科瑞天誠的近期動向中，我們又發(fā)現(xiàn)了一些線索。

2016年5月，上海萊士的大股東科瑞天誠發(fā)生了一次增資擴股，注冊資本由2.6億元變更為5.2億元。隨著這次增資，科瑞天誠的股權(quán)結(jié)構(gòu)也由之前的鄭氏控盤，變更為鄭氏與4家新股東各占50%的“劃江而治”格局（圖7）。而4家新股東中，寧波正祥潤生投資合伙企業(yè)（有限合伙）由林明樟持股90%（另外10%由吳亮持有），寧波善用投資有限公司由曾令山100%持股，此次增資之后，林明樟與曾令山也一并增補進了科瑞天誠的董事會。同時，科瑞天誠的法人代表也發(fā)生了變更，而取代鄭躍文擔(dān)任科瑞天誠法人代表的，又是吳旭（根據(jù)披露，吳旭在此之前就已經(jīng)是科瑞天誠的董事總經(jīng)理，只是任職的時間點不詳）。

注意，我們前文提及，2016年5月科瑞集團也發(fā)生了股權(quán)變更，這就意味著科瑞集團與科瑞天誠母子公司層面同時發(fā)生了股權(quán)變更。假如將吳旭、林明樟、曾令山等視作同一陣營，則在科瑞集團層面，鄭躍文陣營與吳旭陣營的股份比例是54:46，在科瑞天誠層面鄭躍文陣營與吳旭陣營的股份比例是50:50。那么，按照持股比例計算，鄭躍文在科瑞天誠的持股實際僅剩27%，其余73%皆由吳旭陣營控制（圖8）。如此看來，鄭躍文還能算是上海萊士的實控人嗎？

解剖至此，方才發(fā)現(xiàn)，因2001-2005年大熊市而隱退的吳旭又重出A股江湖了。其關(guān)聯(lián)人士在2012年末就已經(jīng)悄然入局上海萊士的上層股東，此后，自2013年起，上海萊士啟動了連續(xù)的大手筆并購運作，與此相伴的是該公司市值的急速飆升。直到2014年9月，吳旭以上海萊士擬并購標(biāo)的同路生物法人代表的身份浮出水面，2016年5月，吳旭才以科瑞天誠法人代表的身份進一步走向前臺。

鄭氏搭臺，吳氏唱戲，可謂精彩。

06

后續(xù)運作——40億增持及英國BPL收購案

到了2015年，上海萊士在資本市場的運作顯然又帶上了更多“吳氏”風(fēng)格。在2014年下半年啟動的牛市之下，上海萊士的股價也跟隨一路走高。然而，2015年年中A股大盤狂泄，自6月26日起千股跌停頻現(xiàn)，上海萊士股價跌幅一度接近20%。為進行同路生物及邦和藥業(yè)等交易，上海萊士大股東科瑞天誠其時已將所持大部分股票進行了質(zhì)押，質(zhì)押比例已高達76.8%。在資本市場的巨幅振蕩中，各參與方人人自危，券商等提供融資的機構(gòu)更是噤若寒蟬，任何風(fēng)吹草動都可能引發(fā)他們在市場上拋售質(zhì)押物強行平倉。如果這不幸發(fā)生在上海萊士身上，則吳旭和鄭氏數(shù)年的苦心經(jīng)營將頃刻毀于一旦。

為力挽狂瀾，7月6日，科瑞天誠公布了二級市場增持計劃，擬耗資20億元增持上海萊士股票；7月7日，二股東萊士中國也公告了同樣的20億元增持計劃。在兩大股東的強勢增持下，上海萊士股價在2015年7月初開始逆市拉升，并在8月初沖到了26元/股（前復(fù)權(quán)）的高點，一舉超過股災(zāi)前的19元/股高點。雖然在8月底上海萊士股價又曾一度出現(xiàn)下行趨勢，但在巨額增持的支撐下，上海萊士終究平安度過一劫，市值也穩(wěn)定在了1100億元的水平。

有意思的是，

科瑞天誠一向高企的股票質(zhì)押比例卻在股災(zāi)這段時間內(nèi)降到了70%以下，到2015年10月甚至降到了50%。顯然，即便是吳、鄭這樣的超級玩家，也不得不在排山倒海的大勢面前降低杠桿以控制風(fēng)險。

然而，降低質(zhì)押比例就意味著手頭的現(xiàn)金會減少，科瑞天誠去哪里籌措增持所需的現(xiàn)金呢？7月底，科瑞天誠通過鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司發(fā)起了鵬華資產(chǎn)科瑞萊士資產(chǎn)管理計劃，由科瑞天誠認購該資管計劃的劣后份額，向市場募集15億元現(xiàn)金，用于增持上海萊士股票。

在有驚無險地度過2015年之后，科瑞天誠的股票質(zhì)押率又逐步回升到了70%左右。2016年8月底，上海萊士在半年報中披露，“股東科瑞天誠及萊士中國通過香港子公司天誠國際與貝恩資本和英國衛(wèi)生部簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以全現(xiàn)金的方式收購其持有的Naga UK TopCo Limited（即BPL母公司）100%股權(quán)”，從而將英國血制品企業(yè)BPL納入科瑞系的版圖。BPL前身是英國衛(wèi)生部旗下的國家級血制品研究機構(gòu)，2013年由貝恩資本私有化之后，通過調(diào)整管理架構(gòu)及業(yè)務(wù)整合，現(xiàn)已成為一家全球性的血制品企業(yè)，在美國擁有34家漿站，2015年采漿量高達1899噸。

BPL交易的總對價為10.59億歐元（約合80億元）現(xiàn)金，這對于科瑞系來說無疑又是一筆巨額支出，然而，顯然這不能難住吳旭。前文曾提及，2016年5月科瑞天誠發(fā)生了一次大金額增資擴股，其注冊資本由之前的2.6億元擴大到5.2億元，股權(quán)格局也由“鄭氏控盤”變?yōu)榱恕皠澖巍薄Ｔ?月底公告的半年報中，科瑞天誠境外子公司天誠國際收購BPL的時段也是“5月至8月間”，那么，科瑞天誠在5月大比例增資擴股，所得資金是否用于了設(shè)立天誠國際去完成BPL收購呢？由于這些交易屬于上海萊士體外的交易，我們暫時無從知曉，但可以明確的是，80億元對于科瑞天誠來說，顯然是一個蛇吞象的交易，相比之前的邦和（18億元）和同路（53億元）有過之而不及，即便在增資擴股之后，科瑞天誠的資金依舊不足以單獨吃下BPL，因此，在天誠國際的股東名單中，我們還看到了國開金融、信達資管和嘉實基金的影子。

由于BPL尚處于科瑞系囊中并未置入上海萊士平臺，我們在2016年8月底只看到了股價的一個“小漣漪”，未來科瑞天誠將BPL置入上海萊士的時候，股價和市值又會是怎樣一番光景呢？

07

股價暴漲背后的交易異動

我們不妨再來回顧一下上海萊士2013年以來的股價及市值走勢。

按復(fù)權(quán)價計，上海萊士的股價從2013年初的2元/股，一直飆升至2015年10月26元/股的峰值，最高漲幅達13倍，到2017年4月停牌時依然保持在20元/股的水平；而其市值從2013年初不到80億元的水平，5年間連續(xù)上攻到2017年4月停牌時的1000億元，2015年更是一度飆到了1200億元的峰值。

背后的邏輯是，并購帶來了凈利潤的增長，凈利潤的增長進而推動市值的增長。然而從另一個角度看，從2012年12月至2017年9月，上海萊士的市值從67億元增長到1000億元，翻了14.9倍；而其凈利潤從2012年度的2.2億元增長到2016年度的16.5億元，僅翻了7.5倍，遠低于市值的增長速度。這說明除了并購產(chǎn)生的凈利潤增長外，上海萊士市值爆發(fā)的背后還有其他重要的因素，究其原因，2013年至2017年萊士市盈率的快速上漲是問題的關(guān)鍵。

2012年12月底，上海萊士的市盈率在33倍左右；2013年7月，公告邦和藥業(yè)交易時市盈率達到了45倍；2014年1月，邦和藥業(yè)交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后市盈率達到了157倍；2014年2月，因收購邦和藥業(yè)而增發(fā)的新股上市時，其市盈率為182倍；2014年6月，停牌籌劃同路生物交易時達268倍；2014年12月，同路生物交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)時，上海萊士的市盈率已突破了400倍。

市盈率數(shù)據(jù)飆升背后，映射的是二級市場對上海萊士并購舉措的熱烈反響。并購歷來是風(fēng)險與收益并存的生意，在成熟的資本市場環(huán)境下，二級市場對潛在并購的反饋可能是多空并存的，然而在上海萊士身上，顯然看“多”的力量占據(jù)了絕對主導(dǎo)地位。難道上海萊士收購的目標(biāo)和方案都是如此完美，以至于二級市場不存在一絲顧慮、齊刷刷地為交易投出了贊成票？

情況或許并非如此。查閱上海萊士的交易數(shù)據(jù)我們發(fā)現(xiàn)，其股價波動存在某些值得揣摩之處。

在2013至2017年間，上海萊士的股價每一次發(fā)動的時點都和大股東在一級市場并購的動向不謀而合，而且往往是較并購項目先行一步啟動（圖9）。

(點擊可以放大)

2012年9-12月，萊士的股價一直在1.7-1.9元/股（前復(fù)權(quán)，下同）左右徘徊，2012年12月林明樟和曾令山入股科瑞集團后，2013年1月，萊士股價上升到2.3元/股，3月停牌時上升到了2.9元/股，之后，上海萊士公告了泰邦生物及邦和藥業(yè)兩個并購意向。2013年7月，上海萊士復(fù)牌并公告了邦和藥業(yè)交易的草案，此時股價和停牌前一樣還是2.9元/股，11月初證監(jiān)會退回了邦和交易的草案，但股價卻沒有受到影響，而是繼續(xù)上升，11月底達到了4.4元/股。邦和藥業(yè)交易第二稿方案于2014年1月獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，獲批后上海萊士的股價是6.6元/股水平。到2014年2月因并購發(fā)行的新股上市交易時，上海萊士的股價已經(jīng)來到了7.6元/股的位置。在上述幾個區(qū)間段內(nèi)，特別是停牌之前，上海萊士的股價走勢明顯強于華蘭生物及天壇生物等同行業(yè)股票。

同樣的走勢在同路生物交易上再次出現(xiàn)。2014年5月萊士停牌時，股價已較2014年2月上漲了19%來到9.05元/股的位置，9月份復(fù)牌并公告同路交易時，股價繼續(xù)上漲到10元/股，12月初同路生物交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)時，上海萊士股價已達到了13元/股位置。

兩次收購交易，上海萊士的股價都在初次停牌前就已出現(xiàn)了明顯的上漲，是巧合，還是另有原因？

2013-2017年，科瑞天誠的股票質(zhì)押融資余額逐年上升。假如按45%的質(zhì)押率計算，其2017年停牌期間的融資余額已達226億元之巨，即便按40%的質(zhì)押率計算，融資余額也在200億元左右。

然而，科瑞天誠和萊士中國為上海萊士過橋收購?fù)飞锛鞍詈退帢I(yè)所花費的現(xiàn)金，大約為54億元，算上2015年下半年增持花費的10億元（另外30億元通過資管計劃籌集），以及2016年5-8月通過香港子公司天誠國際收購英國BPL所需的約80億元（假設(shè)全部對價都是由科瑞天誠從境內(nèi)增資或借款給天誠國際，不考慮國開行等對天誠國際的出資），總數(shù)也不超過150億元。那么，這多出來的50億元，用到哪里去了呢？

根據(jù)公開信息，除科瑞系和上海萊士外，鄭躍文在中國境內(nèi)外的產(chǎn)業(yè)還包括礦業(yè)、金融機構(gòu)股權(quán)、電氣產(chǎn)品、食品加工等。

科瑞系是否將質(zhì)押萊士股票獲得的資金提供給了其他產(chǎn)業(yè)抑或其他用途？萊士股票的上漲，是否間接為科瑞系的運作帶來了資金支持？我們不得而知。

08

“清華系”入局未果，科瑞系尚不能全身而退

2016年12月，同方股份、上海萊士、金石灝汭（中信證券旗下基金）和大連城建四方分別出資10.2億元、3.8億元、3億元和3億元，聯(lián)合成立同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司。僅4個月后的2017年4月，上海萊士就公告了停牌籌劃重大重組事項。

2017年6月，停牌中的上海萊士首次在公告中披露了以下重磅內(nèi)容：第一，上海萊士股東科瑞天誠和萊士中國正在與同方股份洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，兩家股東計劃轉(zhuǎn)讓不超過29.9%的上海萊士股份；第二，同方股份計劃向二者發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的上海萊士股份；第三，這次交易可能會導(dǎo)致上海萊士實際控制人變更，但不構(gòu)成重組上市。

消息一出就引發(fā)了市場一片嘩然：科瑞系要撤出上海萊士？很快，上海萊士又在7月的公告中披露：同方股份和上述兩家股東已就交易上海萊士29.9%股份的事項簽署了意向協(xié)議，目前正在進行評估、審計等盡調(diào)工作；同時，交易還需得到同方股份董事會、股東大會、國資委以及證監(jiān)會的審批。

這對于上海萊士的中小股東而言，著實是個措手不及的消息。

上海萊士自2008年上市以來，已持續(xù)經(jīng)營了近10年，期間科瑞天誠和萊士中國兩家大股東的持股比例一直持續(xù)穩(wěn)定在70%-75%區(qū)間的高位，兩家公司之間的比例基本也維持了1:1不變。即便期間上海萊士進行了一系列大型并購，在方案設(shè)計中，作為主導(dǎo)方的科瑞天誠也都會充分照顧萊士中國的持股比例不被攤薄，可見兩大股東長期看好、長期控制上海萊士這個上市平臺的戰(zhàn)略一直未曾動搖過。

在上海萊士接連完成了系列并購后，市值也跟隨突破了1000億元。然而，上海萊士雖然已是A股當(dāng)之無愧的“血王”，但比起國際上的大型成熟血制品企業(yè)如百特、CSL等來說，尚處于成長期，考慮到中國的人口基數(shù)和醫(yī)療消費需求，上海萊士的未來依然存在很大的想象空間。在這樣一個節(jié)骨眼上，科瑞天誠和萊士中國兩大股東卻開始籌劃出讓控股權(quán)給同方股份。

然而，我們也可以看到的是，常年在上海萊士平臺上的苦心經(jīng)營需要耗費大量的精力和資源，尤其是連續(xù)的并購已使得科瑞天誠和萊士中國債臺高筑：科瑞天誠持有的上海萊士股票質(zhì)押比例常年保持在80%以上，一度曾維持在100%的水平；萊士中國的質(zhì)押比例雖然在前期較科瑞天誠明顯要低，但進入后期也逐步上升到80%左右的水平。顯然，這樣的長期高質(zhì)押比例融資的風(fēng)險是巨大的，一旦股價下跌，在無法補充質(zhì)押物或保證金的情況下，融資提供方將強制平倉甩賣質(zhì)押的股票，屆時科瑞天誠和萊士中國在上海萊士上的權(quán)益將瞬間化為灰燼。

此外，

不少上市公司大股東運作邏輯是：尋找并購目標(biāo)——增發(fā)置入——股價上升——鎖定期后減持套現(xiàn)，而科瑞天誠和萊士中國從上海萊士上市至今，不論股價怎么漲，始終沒有任何明顯的減持動作，這也就意味著兩位大股東用大量的已有資產(chǎn)（上海萊士股票）作質(zhì)押，融資收購資產(chǎn)并置入上市公司，換來了在上海萊士平臺上更大的股票賬面浮盈。

浮盈總歸是要變現(xiàn)的，同方股份的接盤或是一個合適的機會。

其實，無論是鄭躍文還是吳旭，在歷史上都有過非常漂亮的“脫殼”案例。早在2006年，鄭躍文就通過科瑞集團和北京亞太兩個控股公司，成功操作了平高電氣(600312)的“讓殼”交易（詳見新財富2006年12月號《鄭躍文脫殼術(shù)》）。此外，鄭躍文還曾在2007年入股過博雅生物（300294）的前身博雅有限，并在其上市之前成功將股份讓渡給現(xiàn)在的大股東高特佳。吳旭也自是不缺乏成功退出的范例：早在2004年，吳旭就有通過二級市場轉(zhuǎn)讓大量四環(huán)生物流通股的經(jīng)典退出案例。

這樣一來，科瑞天誠和萊士中國此次擬議29.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就變得容易理解了：一方面，科瑞系（及其關(guān)聯(lián)人）和萊士中國長期持股上海萊士、不減反增，帶來巨額市值浮盈的同時也背負了巨額負債；另一方面，鄭躍文和吳旭等人都是資本市場的資深玩家，或無須像其他上市公司大股東那樣通過零敲碎打的方式減持；正在這個節(jié)骨眼上，高校背景的“清華系”看上了上海萊士平臺，可謂水到渠成。

假如次交易得以成行，按照交易所涉及的上海萊士29.9%股權(quán)，以及該股停牌時1000億元的市值計算，交易金額或達300億元左右，那么，即使同方股份采取部分股份+現(xiàn)金的收購方式，也可能涉及百億元以上的現(xiàn)金套現(xiàn)。

然而，天不遂人愿。

2017年9月14日晚間，上海萊士和同方股份同時發(fā)布公告宣布：“由于尚未收到監(jiān)管部門的審批，決定終止重大重組事項”。靴子落地，一片唏噓。吳、鄭二人苦心運作數(shù)年的上海萊士，看來暫時還要繼續(xù)由其繼續(xù)執(zhí)掌下去。

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